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中国国际金融股份有限公司 关于中石化石油机械股份有限公司 使用募集资金对全资子公司增资的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”、“石化机械”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对石化机械本次使用募集资金和自有资金对全资子公司进行增资的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准中石化石油机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3929 号）核准，公司以非公开发行的方式向合格投资者合计发行人民币普通股 163,398,692 股，发行价格为每股 6.12 元，公司共计募集货币资金人民币 999,999,995.04 元，扣除与发行有关的费用人民币 5,135,570.74 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 994,864,424.30 元。上述募集资金于 2022 年 3 月 31 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到账进行了审验，并于 2022年 3 月 31 日出具了“信会师报字[2022]第 ZK10077 号”《验资报告》予以确认。募集资金存放于公司及公司全资子公司中石化四机石油机械有限公司募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金监管协议。 公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额 合计 102,602 100,000 二、本次增资的基本情况 中石化四机石油机械有限公司（以下简称“四机公司”）为发行人全资子公司，为非公开发行募集资金投资项目中“电动压裂装备一体化服务”项目的实施主体。项目计划投入募集资金 32,000 万元，截至目前，公司已以往来款形式拨付四机公司募集资金 根据公司 2022 年 12 月 12 日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过的《关于以募集资金和自有资金向全资子公司增加注册资本的议案》，公司 拟将以已使用非公开发行募集资金向四机公司进行增资，同时为支持四机公司业务发展，拟用公司自有资金四机公司注册资本由 30,755.00 万元增加至 60,000.00 万元。 三、本次增资对象的基本情况检测服务;特种设备检验检测;道路机动车辆生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:石油钻采专用设备制造;石油钻采专用设备销售;深海石油钻探设备制造;深海石油钻探设备销售;水下系统和作业装备制造;水下系统和作业装备销售;海洋工程装备制造;海洋工程装备销售;海洋工程平台装备制造;气体压缩机械制造;气体压缩机械销售;液压动力机械及元件制造;液压动力机械及元件销售;阀门和旋塞研发;阀门和旋塞销售;汽车零部件及配件制造;汽车零部件研发;汽车零配件零售;汽车零配件批发;汽车新车销售;汽车旧车销售;特种设备销售;通用零部件制造;通用设备制造(不含特种设备制造);机械设备租赁;机械设备研发;机械设备销售;矿山机械制造;机械电气设备制造;机械电气设备销售;齿轮及齿轮减、变速箱制造;齿轮及齿轮减、变速箱销售;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;电气设备修理;专用设备修理;金属结构制造;金属结构销售;金属制品修理;金属丝绳及其制品制造;金属表面处理及热处理加工;黑色金属铸造;有色金属铸造;锻件及粉末冶金制品制造;炼油、化工生产专用设备制造;仪器仪表制造;人工智能应用软件开发;土地使用权租赁;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);安防设备制造;安防设备销售;环境保护专用设备制造;石油天然气技术服务;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);货物进出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 单位：万元 项目 （未经审计） （经审计） 总资产 384,484.41 337,229.93 净资产 104,925.34 100,580.01 营业收入 137,253.93 212,046.86 净利润 4,204.38 4,352.28 四、本次增资的目的及对公司的影响 公司本次向全资子公司增资事项有利于募投项目顺利实施，符合公司的战略发展方向和经营发展规划，符合募集资金使用计划的安排。有利于进一步激发公司拓展新兴产业和挖掘服务业务发展潜力，提升公司综合竞争力。本次增资不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司利益及股东利益的情形。 五、本次增资的后续管理 为了保证募集资金安全，公司已与四机公司、保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金监管协议，开立募集资金专户存储，对该募集资金存放和使用实施有效监管，本次增资实施后，募集资金仍实施专户管理。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关要求，规范使用募集资金。 六、本次增资事项履行的内部决策程序 （一）董事会审议情况 公司于 2022 年 12 月 12 日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以募集资金和自有资金向全资子公司增加注册资本的议案》，董事会同意公司以 2022 年非公开发行股票募集资金和自有资金向全资子公司中石化四机石油机械有限公司进行增资。 （二）监事会审议情况 公司于 2022 年 12 月 12 日召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于以募集资金和自有资金向全资子公司增加注册资本的议案》，监事会认为以募集资金和自有资金向全资子公司增加注册资本有利于拓展新兴产业和挖掘服务业务发展潜力，有利于公司的长远发展。公司以募集资金向下属中石化四机石油机械有限公司增资，符合募集资金投资项目实施计划，符合相关法律法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司以募集资金和自有资金向下属全资子公司增加注册资本后，将增强下属公司的资本实力，有利于公司业务的拓展，有利于公司及全体股东的利益。 （三）独立董事意见 独立董事发表意见如下：公司本次使用募集资金向全资子公司中石化四机石油机械有限公司进行增资符合公司募集资金使用计划，符合公司的长远规划和发展需要。上述事项履行了必要的决策程序，没有变相改变募集资金的投资方向，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 本次使用募集资金对全资子公司增资事项已经石化机械董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了明确同意意见。公司使用募集资金对全资子公司增资事项是公司根据募投项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定的相关要求。 综上，保荐机构对本次使用募集资金对全资子公司进行增资的事项无异议。 （以下无正文）
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